Úvod
1. júna 2024 nadobudol účinnosť nový zákon č. 106/2024 Z. z. o správcoch úverov a nákupcoch úverov (Zákon). Zákon v nadväznosti na implementáciu smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 2021/2167 (Smernica), zavádza prísnejšie pravidlá pre subjekty spravujúce a nakupujúce nesplácané úvery, tzv. inkasné agentúry. Sprísnenie pravidiel sa týka primárne podmienok na získanie licencie nevyhnutnej pre výkon tejto činnosti.
Správa a akvizícia nesplácaných úverov predstavuje špecifický segment finančného trhu, zahŕňajúci riadenie a vymáhanie pohľadávok, ktoré nie sú splácané v súlade s dohodnutými podmienkami. Nesplácané úvery môžu pre finančné inštitúcie predstavovať riziko, avšak zároveň vytvárajú investičné príležitosti pre spoločnosti špecializujúce sa na ich správu a efektívne vymáhanie.
Počet nesplácaných úverov výrazne vzrástol v dôsledku finančnej krízy a recesie, ktoré spôsobili nárast dlžníkov neschopných splácať svoje záväzky. Nesplácané úvery generujú výrazne nižšie príjmy v porovnaní so splácanými úvermi, čím negatívne ovplyvňujú ziskovosť bánk. V kritických prípadoch môže takáto situácia vyvolať otázky o ich finančnej stabilite, s potenciálnymi dôsledkami pre celý bankový sektor.
Účelom prijatia Zákona je efektívne riešenie problému nesplácaných úverov a podpora rozvoja sekundárnych trhov v rámci Európskej únie. Prijatá legislatíva implementuje Smernicu a zavádza prísnejšie pravidlá pre správcov a nákupcov úverov. Cieľom Zákona je tak prispieť k obnove stability finančného trhu. Jedným z mechanizmov, ktoré zákon prináša na dosiahnutie týchto stanovených cieľov povinnosť bánk a iných inštitúcii, ktoré poskytujú úvery a môžu sa rozhodnúť predávať nesplácané úvery inkasným agentúram, vyčleniť si dostatočné zdroje na to pre prípady vzniku nových nesplácaných úverov. Takýmto spôsobom sa má zabrániť nadbytočnému hromadeniu nesplácaných úverov.
Kto sú správcovia úverov?
Správcovia nesplácaných úverov zohrávajú v bankovom sektore významnú úlohu, pretože umožňujú efektívnejšie riešenie problematických pohľadávok, ktoré banky už nedokážu spravovať v rámci svojich interných procesov. Hlavnou úlohou správcov úverov je prevziať úvery, ktoré dlžníci prestali splácať, a zabezpečiť ich čiastočné alebo úplné vymoženie. Proces správy nesplácaných úverov je dôležitý pre stabilitu finančného sektora, pretože znižuje riziko pre banky a umožňuje im získať späť časť poskytnutých úverov.
Štandardný mechanizmus fungovania správcov nesplácaných úverov sa začína predajom pohľadávok, pričom banky ich odpredávajú za zlomok nominálnej hodnoty. Po nadobudnutí pohľadávky správca kontaktuje dlžníka a ponúka mu rôzne možnosti riešenia, či už v podobe splátkového kalendára, dohody o znížení dlhu alebo jednorazového vyrovnania. Ak však dlžník nespolupracuje, môže dôjsť k iniciácii právnych krokov, ktoré môžu vyústiť až do exekučného konania.
Z makroekonomického hľadiska správcovia nesplácaných úverov prispievajú k stabilizácii bankového sektora tým, že znižujú podiel rizikových aktív v bankových súvahách a umožňujú finančným inštitúciám sústrediť sa na poskytovanie nových úverov. Tento proces má však aj svoje riziká nakoľko trh s nesplácanými pohľadávkami nie je vždy transparentný a môže viesť k vymáhacím praktikám, ktoré môžu poškodzovať práva dlžníkov.
Nová legislatíva by mala do tohto sektora priniesť viac potrebnej regulácie a transparentnosť, čím sa posilní ochrana dlžníkov a zároveň sa nastavia jasné pravidlá pre správcov pohľadávok. Cieľom je vytvoriť vyvážený systém, v ktorom sa zabezpečí vymožiteľnosť pohľadávok, no zároveň sa zabráni neetickým postupom pri ich správe a vymáhaní.
Definície pojmov
Zákon definuje správcov úverov, alebo inými slovami inkasné agentúry, ktorými sú spoločnosti, ktoré spravujú a presadzujú práva a povinnosti súvisiace s právami veriteľa v súvislosti s nesplácanou zmluvou o úvere alebo so samotnou nesplácanou zmluvou o úvere v mene nákupcu úverov a vykonáva spravovanie úverov. Správcovia úverov na vykonávanie tejto činnosti potrebujú získať povolenie od Národnej banky Slovenska (NBS). Podmienky na získanie povolenia sa týkajú Zákonom stanovenej právnej formy, organizačnej a riadiacej štruktúry a personálneho obsadenia. Inkasné agentúry, ktoré vykonávali správu úverov pred 1. júnom 2024, mohli pokračovať v tejto činnosti bez licencie do 30. novembra 2024. Aktuálne už je povolenie na vykonávanie činnosti správy úverov udelené NBS povinné. V prípade spravovania nesplácaných úverov po uvedenom termíne bez licencie, môže jej NBS uložiť pokutu až do výšky 200.000 Eur. Pri obzvlášť závažnom alebo opakovanom porušení niektorej z povinností vyplývajúcich zo Zákona môže NBS udeliť pokutu do maximálnej výšky 650.000 Eur. Správca úverov môže poveriť poskytovateľa úverových služieb (t. j. tretia osoba, ktorá na základe písomnej zmluvy uzavretej so správcom úverov vykonáva niektorú z činností spravovania úverov) vykonávaním vybraných činností, pričom o tomto rozhodnutí je povinný informovať NBS. Ak správa úverov prebieha aj v iných členských štátoch EÚ alebo EHP, je nevyhnutné oznámiť túto skutočnosť aj príslušným regulačným orgánom daných krajín.
Nákupcovia úverov sú podľa Zákona osoby iné ako úverové inštitúcie, ktorá za odplatu nadobúdajú prevádzané práva veriteľa v súvislosti s nesplácanou zmluvou o úvere alebo samotnú nesplácanú zmluvu o úvere. Nákupca úverov so sídlom na Slovensku po novom musí zabezpečiť správu úveru oprávneným subjektom, ak ide o nesplácanú zmluvu o úvere uzavretú so spotrebiteľom, alebo vlastníkmi bytov a nebytových priestorov zastúpených správcom, alebo spoločenstvom vlastníkov.
Poskytovatelia úverových služieb sú podľa Zákona osoby, ktoré na základe písomnej zmluvy so správcom úverov vykonávajú niektoré činnosti spravovania úverov. Zákon stanovuje základné náležitosti tejto zmluvy, ako aj pravidlá upravujúce fungovanie vzťahu medzi správcom úverov a poskytovateľom úverových služieb. Dôležité je, že poskytovateľ môže vykonávať iba určité činnosti správy úverov, avšak nie v plnom rozsahu.
Zákon taktiež v záujme transparentnosti zavádza register správcov úverov. Nákupca úverov, či už v pozícii správcu úverov alebo ako subjekt, ktorý spravovanie úverov zveruje inému správcovi, má povinnosť zaznamenať údaje o nadobudnutí veriteľských práv súvisiacich s nesplácanou zmluvou o úvere alebo samotnej nesplácanej zmluvy o úvere do elektronického registra úverov.
Požiadavky na licencovanie a reguláciu správcov úverov
Proces získania povolenia na výkon činnosti správcu úverov podlieha podmienkam stanoveným NBS podľa osobitého predpisu (zákon č. 747/2004 Z. z.). Každý subjekt, ktorý chce pôsobiť ako správca úverov, musí podať žiadosť, pričom NBS posudzuje jej úplnosť do 45 dní od doručenia. Rozhodnutie o udelení povolenia je vydané do 90 dní od doručenia kompletnej dokumentácie. V prípade schválenia NBS špecifikuje, či správca získava aj oprávnenie na prijímanie a držanie finančných prostriedkov od dlžníkov v prospech nákupcu úverov. Povolenie môže byť viazané na splnenie dodatočných podmienok ešte pred začiatkom výkonu činnosti.
Každý schválený subjekt je povinný do 30 dní od nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia podať návrh na zápis podnikateľskej činnosti do obchodného registra. Ak žiadateľ nesplní podmienky uvedené v Zákone, NBS jeho žiadosť zamietne, pričom dôvodom zamietnutia nesmú byť ekonomické potreby trhu.
Samotný proces udeľovania povolenia podlieha viacerým kvalitatívnym kritériám. Žiadateľ musí byť právnickou osobou so sídlom na Slovensku a musí mať právnu formu akciovej spoločnosti, jednoduchej spoločnosti na akcie, spoločnosti s ručením obmedzeným alebo európskej spoločnosti. Okrem toho musí mať zriadenú dozornú radu a preukázať bezúhonnosť a odbornú spôsobilosť svojich riadiacich pracovníkov. Osoby na kľúčových pozíciách musia byť dôveryhodné, individuálne aj kolektívne odborne spôsobilé a transparentne preukázať pôvod majetku využívaného na činnosť správcu úverov.
Zákon tiež stanovuje prísne požiadavky na riadenie a kontrolu. Každý správca musí zaviesť spoľahlivé mechanizmy správy a vnútorného riadenia, vrátane postupov na zaznamenávanie a vybavovanie sťažností dlžníkov, ako aj opatrení proti legalizácii príjmov z trestnej činnosti a financovaniu terorizmu. Organizácia musí mať primerané mechanizmy vnútornej kontroly a riadenia rizík, ktoré zabezpečujú dodržiavanie právnych predpisov a ochranu dlžníkov.
Ďalšou dôležitou požiadavkou je prehľadnosť vlastníckych vzťahov. Žiadateľ nesmie byť súčasťou neprehľadných skupín s úzkymi väzbami, ktoré by mohli brániť dohľadu regulátora. Ak má skupina s úzkymi väzbami sídlo v zahraničí, jej právny poriadok nesmie obmedzovať výkon dohľadu zo strany NBS.
Po získaní povolenia musí správca úverov nepretržite dodržiavať všetky stanovené podmienky. NBS vykonáva dohľad na základe prístupu založeného na riziku, pričom zohľadňuje rozsah a zložitosť činností správcu. Každý subjekt je zároveň povinný vytvoriť samostatný nezávislý útvar zodpovedný za výkon vnútornej kontroly. Alternatívne môže túto funkciu zastávať špeciálne určený zamestnanec, ak to rozsah činností správcu umožňuje.
V prípade, že správca plánuje prijímať a držať finančné prostriedky od dlžníkov, musí mať zriadený samostatný platobný účet v banke alebo pobočke zahraničnej banky.
Zákon tiež definuje pojem kontroly v rámci skupín s úzkymi väzbami, pričom za rozhodujúce faktory sa považuje priame alebo nepriame vlastníctvo podielu na základnom imaní alebo hlasovacích právach nad 50 %, právo vymenovať či odvolať riadiace orgány spoločnosti alebo iné formy vplyvu na riadenie subjektu. Tieto pravidlá majú zabezpečiť transparentnosť vlastníckych štruktúr a umožniť efektívny dohľad nad správcami úverov.
Nové požiadavky na licencovanie a reguláciu správcov nesplácaných úverov reflektujú snahu o zvýšenie transparentnosti a ochrany dlžníkov pred neetickými praktikami vymáhania pohľadávok. Doterajšia legislatíva síce stanovovala určité rámcové pravidlá pre tento sektor, avšak chýbali konkrétne opatrenia, ktoré by regulovali nielen činnosť správcov, ale aj samotný proces nadobúdania a vymáhania nesplácaných úverov.
Ochrana práv dlžníkov
Dôležitým prvkom nového Zákona je aj zvýšená transparentnosť pri prevode úverových pohľadávok. Po každom prevode práv veriteľa v súvislosti s nesplácanou zmluvou o úvere je správca alebo nákupca úverov povinný informovať dlžníka ešte pred začatím vymáhania. Oznámenie musí byť poskytnuté v listinnej podobe alebo na inom trvanlivom médiu a musí obsahovať podrobnosti o prevode, dátume jeho uskutočnenia, identifikačné a kontaktné údaje nového veriteľa, ako aj informácie o výške dlhu vrátane rozpisu na istinu, úrok a poplatky.
Zákon taktiež zabezpečuje, že ak dlžník vykoná platbu správcovi úverov, táto sa automaticky považuje za platbu nákupcovi úverov, čím sa predchádza prípadným právnym nejasnostiam. Správca je povinný doručiť dlžníkovi potvrdenie o prijatí platby alebo o zániku dlhu v kalendárnom mesiaci po jej prijatí. Tento dokument musí byť poskytnutý v podobe umožňujúcej jeho uchovanie a reprodukciu.
Zákon zároveň stanovuje, že finančné prostriedky prijaté správcami úverov od dlžníkov nepredstavujú súčasť ich majetku a nepodliehajú exekúcii ani iným výkonom rozhodnutí. Tento mechanizmus chráni platby dlžníkov pred rizikom zneužitia alebo nesprávneho zaúčtovania zo strany správcov. Regulácia správcov sa rozširuje aj na oblasť vymáhacích postupov, kde nový zákon stanovuje jasné limity pre komunikáciu s dlžníkmi. Zakazuje napríklad neprimeraný nátlak, obťažovanie alebo zatajovanie dôležitých informácií. Správcovia úverov sú povinní viesť podrobnú evidenciu vymáhacích aktivít a v prípade požiadania ju predložiť regulačným orgánom.
Cehraničné vykonávanie činnosti
Správcovia úverov, ktorí získali licenciu od NBS na vykonávanie činnosti správy úverov udelené chcú vykonávať túto činnosť v inom členskom štáte EÚ alebo EHP, tak môžu urobiť na základe slobody poskytovania služieb garantovanou Zmluvou o fungovaní Európskej únie, alebo prostredníctvom zriadenia pobočky. Takéto cezhraničné spravovanie úverov je potrebné písomne oznámiť NBS a poskytnúť podrobné informácie vrátane obchodného mena, identifikačných údajov, hostiteľskej krajiny či mechanizmov na zabezpečenie súladu s miestnymi právnymi predpismi. NBS následne komunikuje s regulačnými orgánmi hostiteľského štátu, čím zabezpečuje transparentnosť a dohľad nad činnosťou správcov úverov aj v medzinárodnom kontexte. Slovenský správca úverov, ktorý plánuje pôsobiť v inom členskom štáte, musí písomne informovať NBS a poskytnúť podrobné informácie vrátane identifikácie, hostiteľskej krajiny a opatrení na zabezpečenie súladu s miestnou legislatívou a prevencie legalizácie príjmov z trestnej činnosti. NBS následne informuje príslušné orgány v hostiteľskom členskom štáte a monitoruje plnenie stanovených požiadaviek. V prípade zistenia porušení v hostiteľskom štáte môže NBS iniciovať opatrenia na ich nápravu vrátane ukladania sankcií. Výsledky takýchto konaní následne oznamuje príslušným regulačným orgánom hostiteľskej krajiny, čím zabezpečuje koordinovaný dohľad nad cezhraničnou činnosťou správcov úverov.
Rovnako správcovia úverov z iných členských štátov môžu vykonávať svoju činnosť na území Slovenskej republiky za predpokladu, že spĺňajú podmienky stanovené regulačnými orgánmi. NBS je zodpovedná za prijatie a potvrdenie oznámení od dohľadových orgánov domovských štátov správcov. Tento postup sa vzťahuje nielen na oznámenia o plánovanom vstupe na slovenský trh, ale aj na akékoľvek následné zmeny v poskytnutých informáciách. Správcovia úverov z iných členských štátov môžu na Slovensku pôsobiť prostredníctvom pobočky alebo na základe práva na slobodné poskytovanie služieb. V oboch prípadoch sa na nich vzťahujú rovnaké povinnosti ako na slovenských správcov, vrátane dodržiavania predpisov týkajúcich sa transparentnosti, ochrany dlžníkov a správy pohľadávok. Výkon ich činnosti môže začať buď okamihom doručenia potvrdenia od NBS, že oznámenie bolo prijaté, alebo po uplynutí dvojmesačnej lehoty od odoslania oznámenia regulačným orgánom v domovskom štáte.
NBS má zároveň právomoc vykonávať dohľad nad činnosťou týchto správcov a prijímať opatrenia v prípade zistenia porušení zákona. Môže konať na základe vlastnej iniciatívy alebo na žiadosť dohľadových orgánov domovského štátu správcu. Ak NBS identifikuje porušenie zákonných ustanovení alebo iných právnych predpisov, bezodkladne informuje príslušné orgány v domovskom štáte správcu úverov a poskytne im dôkazy potrebné na prijatie nápravných opatrení. V prípade, že správca úverov z iného členského štátu naďalej porušuje predpisy aj po upozornení domovského regulačného orgánu, NBS môže prijať primerané opatrenia na ukončenie protiprávneho stavu. Tie môžu zahŕňať sankcie alebo dokonca zákaz vykonávania činnosti na Slovensku až do odstránenia nedostatkov. Tento proces je obzvlášť dôležitý v prípadoch, keď dochádza k závažnému ohrozeniu kolektívnych záujmov dlžníkov.
Tieto pravidlá posilňujú právnu istotu pre správcov úverov pôsobiacich v rámci jednotného európskeho trhu a zároveň chránia dlžníkov pred nekalými praktikami. Nastavením jasných dohľadových mechanizmov sa znižuje riziko zneužívania právnych rozdielov medzi členskými štátmi a zabezpečuje sa vysoký štandard regulácie v oblasti správy nesplácaných úverov.
Ukladanie sankcií
NBS má právomoc ukladať sankcie v prípade porušenia povinností zo strany správcov a nákupcov úverov. Sankcie môžu mať podobu pokuty alebo opatrenia na nápravu, pričom sa uplatňujú pri rôznych typoch pochybení. Medzi najzávažnejšie porušenia patrí nedodržanie pravidiel vzťahu s nákupcami úverov, nelegálne outsourcovanie činností správy úverov, neefektívne mechanizmy riadenia a kontroly či nedodržanie pravidiel ochrany osobných údajov a práv dlžníkov. Sankcie sa vzťahujú aj na situácie, keď správca úverov umožní riadiť svoju činnosť osobám, ktoré nespĺňajú zákonné požiadavky, alebo keď prijíma a drží finančné prostriedky dlžníkov v krajinách, kde na to nemá povolenie.
Maximálna výška pokuty pre správcu úverov môže dosiahnuť 200.000 Eur, pričom v prípade obzvlášť závažného alebo opakovaného porušenia môže NBS sankciu zvýšiť až na 650.000 Eur. Okrem samotných správcov môžu byť sankcionované aj osoby na kľúčových riadiacich pozíciách, ak sú za porušenie zodpovedné. V takom prípade sa pokuta stanovuje vo výške desiatich mesačných platov danej osoby z predchádzajúceho kalendárneho roka. Ak osoba po právoplatnom uložením pokuty stratí dôveryhodnosť, správca úverov je povinný ju bezodkladne odvolať z funkcie. Sankcie sa nevzťahujú len na správcov úverov, ale aj na nákupcov úverov a banky. Pokutu až do výšky 200.000 Eur môže NBS uložiť nákupcovi úverov, ak poruší informačné povinnosti alebo nezabezpečí súlad s predpismi týkajúcimi sa vzťahov s dlžníkmi. Rovnako môžu byť sankcionované aj banky, ktoré neoznámia povinné informácie regulačným orgánom. Opäť v prípadoch závažného alebo opakovaného porušenia môže byť pokuta zvýšená až na 650.000 Eur. Sankcionované môžu byť aj subjekty, ktoré poskytujú služby správy úverov bez povolenia NBS, pričom v takýchto prípadoch môže pokuta dosiahnuť 200.000 Eur. Rovnako môžu byť sankcionovaní poskytovatelia úverových služieb, ktorí porušia zákonné podmienky pri externom zabezpečovaní správy úverov.
Lehota na uloženie sankcie je stanovená na tri (3) roky od zistenia porušenia, pričom celková premlčacia lehota je desať (10) rokov od jeho vzniku. Zodpovednosť za porušenie zákona nezaniká ani v prípade zániku povolenia správcu úverov, pričom táto zodpovednosť prechádza aj na jeho právnych nástupcov. Pri určovaní výšky sankcie NBS zohľadňuje viaceré faktory, ako sú závažnosť a rozsah porušenia, finančná situácia sankcionovaného subjektu, prípadné dosiahnuté neoprávnené zisky, spôsobené škody či miera spolupráce s regulačným orgánom.
Ak sa v jednom konaní preukáže viacero porušení, NBS ukladá celkovú pokutu na základe najvyššej možnej sankčnej sadzby zo všetkých zistených porušení. Ak sú dolné hranice sadzieb rôzne, uplatní sa najvyššia z nich. V takýchto prípadoch sa berie do úvahy aj počet jednotlivých pochybení a ich závažnosť.
Záver
Zavedenie nového Zákona predstavuje významný krok k väčšej transparentnosti a regulácii trhu s nesplácanými úvermi. Prísnejšie licenčné požiadavky, dohľad NBS a jasné pravidlá pre správcov a nákupcov úverov majú za cieľ nielen zlepšiť stabilitu finančného sektora, ale aj zabezpečiť spravodlivejšie podmienky pre dlžníkov. Dôraz na ochranu spotrebiteľov, etické vymáhanie pohľadávok a zamedzenie nekalých praktík prispieva k vyššej dôvere v celý systém správy úverov.
Rovnako dôležité sú opatrenia týkajúce sa cezhraničného poskytovania týchto služieb, ktoré umožňujú jednotnú reguláciu v rámci Európskej únie. Možnosť efektívneho dohľadu nad zahraničnými správcami úverov a mechanizmy koordinácie medzi regulačnými orgánmi jednotlivých krajín zabezpečujú, že nové pravidlá nebudú obchádzané.
Systém sankcií a prísnych kontrol zavedených zákonom posilňuje ochranu finančného trhu pred nekalými praktikami, pričom správcovia úverov a nákupcovia musia dôsledne dodržiavať regulačné požiadavky. Zavedenie týchto opatrení nepochybne ovplyvní dynamiku trhu s nesplácanými úvermi, pričom regulované prostredie môže zvýšiť atraktivitu tohto segmentu pre investorov a zároveň zabezpečiť vyššiu ochranu dlžníkov.
V konečnom dôsledku nový právny rámec prináša rovnováhu medzi právami a povinnosťami všetkých zainteresovaných strán. Na jednej strane posilňuje právnu istotu pre správcov a nákupcov úverov, na druhej strane vytvára robustnejší systém ochrany dlžníkov pred nekalými vymáhacími praktikami. Efektívne nastavenie pravidiel a dohľadu bude kľúčové pre dlhodobú udržateľnosť a funkčnosť nového systému.
Comments